تعريف مذكرة الإصدار الخاصة
أنواع مذكرات الإصدار الخاصة
كيفية عمل مذكرة الإصدار الخاصة
ما يتضمنه مذكرة الإصدار الخاصة
اتفاقية الاشتراك واستبيان المستثمر
تعريف مذكرة الإصدار الخاصة
مذكرة الإصدار الخاصة (PPM) هي وثيقة تُعطى للمستثمرين المحتملين تقدم لهم استثمارًا وتكشف عن معلومات حوله. تعد مذكرة الإصدار الخاصة جزءًا من عملية عرض الأوراق المالية المسماة الإصدار الخاص. إليك ما تحتاج إلى معرفته حول إنشاء وتقديم مذكرة الإصدار الخاصة للمستثمرين.
أنواع مذكرات الإصدار الخاصة
تأتي مذكرات الإصدار الخاصة بأشكال متعددة، ويمكن للعديد من أنواع الشركات تقديم الأوراق المالية غير المسجلة للبيع. يمكن إصدار مذكرات الإصدار الخاصة للبيع:
- بيع الأسهم العادية في شركة
- ملاحظات (ديون) لشركة وساطة الرهن العقاري
- سندات مقابلة (ديون) لشركة ذات مسؤولية محدودة
- أسهم في صندوق استثمار مشترك تمتلكه الثقة
- بيع السندات من قبل سلطة تمويل مقاطعة
كيفية عمل مذكرة الإصدار الخاصة
إذا كنت تفكر في إصدار عرض الإصدار الخاص، فستحتاج إلى معرفة اللوائح قبل إعداد مذكرة الإصدار الخاصة.
يجب تسجيل العروض العامة للأسهم والسندات لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ويجب أن تقدم للمستثمرين المحتملين معلومات مفصلة في وثيقة تسمى البروشور. إن عملية التسجيل معقدة ومكلفة وطويلة، لذلك أنشأت هيئة الأوراق المالية والبورصات قاعدة D للسماح لرجال الأعمال بالتأهل لاستثناء منها إذا اتبعوا قواعد معينة. نظرًا لأن هذه العروض معفاة من لوائح تسجيل هيئة الأوراق المالية والبورصات، يجب أن يكون جميع المستثمرين متخصصين ماليًا ويعرفون المخاطر التي يتحملونها.
تحكم هيئة الأوراق المالية والبورصات في العروض المعفاة من عدة قواعد. لا يسمح القاعدة 506 (ب) بالترويج العام أو الإعلان، بينما يسمح القاعدة 506 (ج) بذلك.
مذكرة الإصدار الخاصة ليست خطة عمل
غالبًا ما يتم الخلط بين مذكرات الإصدار الخاصة وخطط العمل. فهي ليست مقارنة لأنها تحتوي على معلومات مختلفة لأغراض مختلفة. خطة العمل هي وثيقة تصف عملًا، عادةً لغرض الحصول على قرض، بينما تستخدم مذكرة الإصدار الخاصة لعرض الأوراق المالية.
ما يتضمنه مذكرة الإصدار الخاصة
يجب أن تبدأ مذكرة الإصدار الخاصة بمقدمة. إليك مثال من مذكرة الإصدار الخاصة التي تقدم الأسهم العادية: “يتم العرض بالاعتماد على استثناء من التسجيل بموجب قوانين الأوراق المالية الفيدرالية المقدمة بموجب القاعدة 506 من اللائحة D كما أصدرتها هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (الهيئة أو اللجنة) بموجب قانون الأوراق المالية لعام 1933، كما تم تعديله (قانون الأوراق المالية لعام 1933 أو القانون 1933). لا يوجد حاليًا سوق عام لأسهمنا العادية.”
الأقسام الشائعة في مذكرة الإصدار الخاصة تشمل:
- عوامل المخاطر
- الشروط والإخلالات، بما في ذلك البيانات للدول المحددة
- استخدام العائدات
- سياسة توزيع الأرباح
- التخفيف (التقليل المحتمل في الأرباح للسهم والملكية النسبية)
- وصف العمل، بما في ذلك المنتجات / الخدمات الرئيسية وأسواقها، وطرق التوزيع، واستراتيجية النمو، والمنافسة، والموظفين، والممتلكات
- الإجراءات القانونية (الدعاوى القضائية الجارية أو الحالية التي يشارك فيها الشركة)
- الإدارة (التنفيذيون)، بما في ذلك التعويض التنفيذي والأوراق المالية المملوكة من قبل المالكين والإدارة
- وصف رأس المال
- قيود على المستثمرين (إعادة البيع أو النقل)
اتفاقية الاشتراك واستبيان المستثمر
بالإضافة إلى مذكرة الإصدار الخاصة، يجب عليك إعداد وثيقتين إضافيتين للمستثمرين للتوقيع: اتفاقية الاشتراك واستبيان المستثمر.
اتفاقية الاشتراك هي اتفاقية البيع بين شركتك والمستثمر. تتضمن:
- تفاصيل العرض بالإضافة إلى عدد الأسهم والسعر لكل واحدة
- تمثيلات من قبل المشترك (المشتري) بأن لديهم المعرفة والخبرة في المسائل المالية والتجارية وقادرون على تقييم المخاطر والفوائد المرتبطة بالاستثمار
- اعترافات بأن المشترك على علم بمخاطر الاستثمار والقيود المفروضة عليه، وأنه لم يتم تدقيق العرض من قبل أي جهة حكومية
يجب على كل مستثمر أيضًا إكمال استبيان لتحديد ما إذا كانوا مؤهلين كمستثمرين معتمدين. يطلب الاستبيان معلومات عن الخلفية التعليمية والثروة الصافية ومستشاريهم الماليين والاستثماريين.
Source: https://www.thebalancemoney.com/what-does-a-private-placement-memorandum-require-4176213
اترك تعليقاً